GmbH gründen - So gehts

Sie wollen eine GmbH gründen? Hier erfahren Sie, was Sie wissen müssen: von Stammkapital und Haftungsbeschränkung bis zu den 9 Schritten der GmbH Gründung.

Junge Frau am Computer

Die Rechtsform schafft den Rahmen

In der Gründungsphase Ihres Unternehmens stellen sich viele Fragen – darunter auch die, welche Rechtsform Sie Ihrem geplanten Business geben wollen.

Was ist eine Rechtsform?

Die Rechtsform, auch Unternehmensform genannt, schafft den rechtlichen Rahmen für Ihre unternehmerische Tätigkeit – und der entscheidet erheblich über die Formalitäten bei der Gründung. Darüber hinaus beeinflusst die gewählte Rechtsform zum Beispiel Steuer- und Buchhaltungspflichten, die Haftung, den Außenauftritt mit einem Firmennamen und auch, wie die Kreditwürdigkeit Ihres Unternehmens von Investoren und Banken eingeschätzt wird.

Warum ist die Rechtsform wichtig?

Die Wahl der Rechtsform ist also eine wichtige Entscheidung, mit der Sie sich im Vorfeld gründlich beschäftigen sollten, weil sie sich auf viele Bereiche Ihrer unternehmerischen Tätigkeit auswirkt und eine spätere Änderung mit finanziellem und bürokratischem Aufwand verbunden ist. So fallen zum Beispiel bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH hohe Kosten an, etwa für das Testieren der Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer, Gebühren für die Änderung der Satzung durch einen Notar, die Gewerbeummeldung und den Eintrag ins Handelsregister.

GmbH gründen - Ja oder Nein?

Bei den Rechtsformen unterscheidet man zwischen Einzelunternehmen, Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Zu letzterem gehört die Gesellschaft mit beschränkter Haftung = GmbH. Sie ist nach dem Einzelunternehmen die beliebteste Rechtsform in Deutschland. Warum?

Hauptvorteil Haftungsbeschränkung

Bei einer GmbH haften die Gesellschafter lediglich mit den getätigten Einlagen, aber nicht mit ihrem Privatvermögen, und müssen selbst im Insolvenzfall kein eigenes Geld „nachschießen“. Diese Haftungsbeschränkung macht sie als Rechtsform nicht nur bei der Unternehmensgründung interessant, sondern auch in Phasen, die mit besonderen unternehmerischen Risiken verbunden sind, zum Beispiel wenn neue Märkte oder Geschäftsfelder erschlossen werden sollen.

Vorteile

  • Haftungsbeschränkung auf Gesellschaftervermögen ggü. Gläubigern (ausgenommen Straftaten)
  • 15% Körperschaftssteuer für nicht ausgeschüttete Gewinne
  • Geschäftsführergehalt steuerlich absetzbar
  • Hohe Kreditwürdigkeit
  • Eigene Rechtsfähigkeit

Nachteile

  • Hohes Mindestkapital: 25.000€ Stammeinlage
  • Administrativer Aufwand, u. a. doppelte Buchführung
  • Gewinn-Entnahme nur über vertraglich geregelte Gewinn-Ausschüttung
  • Pflicht zur Veröffentlichung eines Jahresabschlusses
  • Risiko der persönlichen Haftung

Wie hoch sind die Gründungskosten?

Mit 1.000€ Gründungskosten sollten Sie für die GmbH mindestens rechnen. Die wichtigsten Posten sind:

  • Notarkosten (400–800€)
  • Gebühren für die Eintragung im Handelsregister
  • Gewerbeanmeldung
  • Dazu kommen ggf. Anwaltskosten für Beratung und Ausgestalten des Gesellschaftsvertrags oder einer individuellen Satzung.

Bei der Finanzierung der Kosten für die GmbH Gründung unterstützt Sie die Commerzbank gerne:

Sonderfälle: GbR, UG oder Mini-GmbH

GmbH in Gründung und GbR

Bevor mit der Eintragung ins Handelsregister die Gründung der GmbH offiziell ist, befindet sich das Unternehmen bereits in einer Vorstufe der GmbH Gründung. Was viele Unternehmer häufig außer Acht lassen: Die sogenannte GmbH in Gründung – auch als Vor-GmbH bezeichnet – gilt schon als Personengesellschaft und ist voll rechtsfähig. Die gemeinsame Gründungsabsicht löst bereits die Entstehung einer Vorgründungsgesellschaft in Form einer GbR aus. Der Gesellschaftszweck der GbR ist dann die Gründung der GmbH. Werden in dieser Phase der Vor-Gründung bereits Rechtsgeschäfte getätigt, weil sich zum Beispiel die Eintragung ins Handelsregister verzögert oder gar scheitert, haften Gesellschafter unbegrenzt.

UG oder Mini-GmbH

Wenn Sie die gesetzlich vorgeschriebene Stammeinlage in Höhe von 25.000€ für eine GmbH nicht aufbringen können oder wollen, können Sie stattdessen eine ebenfalls haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) gründen, auch Mini-GmbH genannt. Dafür ist nur eine Stammeinlage von mindestens 1€ pro Gesellschafter nötig. Eine UG ist bei der Gründung allerdings mit dem gleichen administrativen Aufwand verbunden wie eine GmbH Gründung und 25% des Jahresgewinns müssen in die Rücklage fließen, bis das Mindestkapital von 25.000€erreicht ist. Gleichzeitig wird eine UG bei der Kreditwürdigkeit schlechter eingestuft. Deshalb sollten Sie sich überlegen, ob Sie nicht doch lieber gleich eine GmbH gründen – zumal das anfangs auch mit der Hälfte der Stammeinlagen, also 12.500€ möglich ist und sich auch Sachwerte einbringen lassen. In diesem Fall bleibt es bis zur Einbringung von 25.000€ bei einer persönlichen gesamtschuldnerischen Haftung aller Gesellschafter für den Differenzbetrag von 12.500€.

Prüfen, obs noch passt

Die Frage nach der richtigen Rechtsform stellt sich eher, aber nicht nur in der Gründungsphase. Unternehmen verändern sich im Laufe der Zeit. Sobald die Betriebsgröße, die Verbindlichkeiten oder die Gewinne eine bestimmte Größenordnung erreichen, sollten Sie über einen Wechsel in eine Kapitalgesellschaft nachdenken: zum einen, um die Steuerlast zu senken; zum anderen, um die Haftung zu begrenzen. Außerdem erhöht eine GmbH die Attraktivität für Geldgeber, die im Gegenzug für ihre Investition Gesellschaftsanteile erwerben.

Wann ist eine Umwandlung in eine GmbH sinnvoll?

  • Ein Einzelunternehmen ist stark gewachsen und will die persönliche Haftung des Unternehmens reduzieren (Wechsel sinnvoll).
  • Ein Einzelunternehmen oder eine GbR will neue und risikoreichere Geschäftsfelder erschließen und benötigt eine Rechtsform, die die persönliche Haftung des Unternehmers reduziert (Wechsel sinnvoll).
  • Ein neuer Geschäftspartner soll beteiligt werden (Wechsel möglich).
  • Ein stiller Geldgeber/Investor soll beteiligt werden (Wechsel notwendig).

GmbH gründen: Was brauche ich dafür?

Bevor Sie Ihr Gründungsvorhaben konkret angehen, gibt es einige Punkte zu denen Sie sich grundsätzlich Gedanken machen sollten. Im Nachfolgenden haben wir für Sie die wichtigsten Aspekte aufgezählt, die es zu beachten gilt.

Sie brauchen ein Geschäftskonto

Bei einer GmbH Gründung ist ein Geschäftskonto gesetzlich vorgeschrieben – und zwar bereits zu Beginn, weil das Stammkapital auf dieses Konto eingezahlt werden muss. Ein Geschäftskonto ist für Selbstständige immer sinnvoll, schon aus wirtschaftlichen und organisatorischen Gründen.

3 gute Gründe für ein Geschäftskonto

1

Sie haben Ihre Finanzen besser im Blick

Wer Privates und Geschäftliches in einem Konto bündelt, verliert schnell den Überblick und riskiert Liquiditäts-Engpässe. Mit einem separaten Geschäftskonto sehen Sie direkt, ob ausreichend Geld für anstehende Ausgaben vorhanden ist.

2

Privatausgaben bleiben Privatsache

Wenn Sie dem Finanzamt Kontoauszüge als Buchungsnachweis schicken müssen, können Sie Ihrer Nachweispflicht mit einem separaten Geschäftskonto leichter nachkommen und geben keine privaten Informationen preis.

3

Sie sparen Zeit bei der Buchhaltung

Denn ein separates Geschäftskonto eröffnet Ihnen eine klare Sicht auf alle geschäftsbezogenen Zahlungsvorgänge und vereinfacht die Sortierung von geschäftlichen Belegen.

Doch wie findet man das richtige Geschäftskonto für die GmbH Gründung? Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle, auf die Sie achten sollten.

All-inclusive oder teure Extras?

Berücksichtigen Sie neben der monatlichen Kontoführungsgebühr zusätzlich benötigte Leistungsbausteine, die weitere Gebühren verursachen: etwa Extrakosten für beleghafte und beleglose Buchungen, für Girocard, EC- und Kreditkarten sowie die Aus- und Einzahlung von Bargeld. Auch die Verzinsung des Dispokredits, die Kreditlinie oder geduldete Überziehungen spielen eine Rolle. Die Gesamtkosten des Geschäftskontos berechnen sich danach, in welchem Umfang Sie diese Leistungen tatsächlich nutzen.

Online-Lösungen schaffen Transparenz

Sinnvoll sind Geschäftskonten, die sich direkt mit automatisierten Online-Buchhaltungslösungen wie lexoffice verknüpfen lassen. Mit diesen Lösungen haben Sie jederzeit einen Überblick über Ihren aktuellen Kontostand, die Auftragslage, fällige Zahlungen, offene Rechnungen, die Umsatzsteuerlast, Ihre Einnahmen und Ausgaben sowie die Geschäftsentwicklung. Das ist gerade in der Anfangsphase während und nach der GmbH Gründung besonders wichtig.

Das beste Geschäftskonto gibt es nicht. Vielmehr müssen Sie das Geschäftskonto finden, das am besten zu Ihren Bedürfnissen passt.

Unsere Experten beraten Sie gerne zum Thema Geschäftskonto.

Sie brauchen Stammkapital

Für die GmbH Gründung schreibt der Gesetzgeber eine Stammeinlage von mindestens 25.000€ vor. Die können Sie als Bareinlage leisten, aber auch Sacheinlagen wie Patente, Wertgegenstände oder Grundstücke und Immobilien sind möglich. Das Stammkapital muss spätestens bei der Eintragung ins Handelsregister zur Hälfte auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt sein.

Bei der Finanzierung und weiteren Fragen ist Ihre Bank der richtige Ansprechpartner.

Sie brauchen einen Firmennamen

Bei der Wahl Ihres Firmennamens haben Sie grundsätzlich freie Hand, hierbei gibt es nur wenige Vorschriften, die Sie beachten müssen. Ihr Firmenname:

  • muss den Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ tragen,
  • darf nicht bereits von einem anderen, ähnlichen Unternehmen verwendet werden,
  • darf nicht geschützt sein, sodass Sie damit Markenrechte verletzen würden,
  • darf nicht irreführend sein.

Außerdem sollten Sie vorher prüfen, ob die entsprechende Domain noch frei ist, damit Sie eine Internetpräsenz unter dem gewünschten Firmennamen einrichten können.

Tipp: Ob in Ihrer Region bereits ein anderes Unternehmen besteht, von dem Ihr geplanter Firmenname nicht deutlich genug unterscheidbar und damit unzulässig wäre, können Sie online im Handelsregister überprüfen unter: www.handelsregister.de.

Sie brauchen einen Geschäftsführervertrag und einen Gesellschaftsvertrag

Bei diesem Thema wird es etwas komplizierter. Jede GmbH hat einen oder mehrere Gesellschafter – sie sind als Geldgeber die Inhaber der GmbH – und einen oder mehrere Geschäftsführer, die für die GmbH handeln, im Namen des Unternehmens Verträge schließen und das Unternehmen nach außen vertreten. Die Geschäftsführung ist auch verantwortlich dafür, den Jahresabschluss zu erstellen und zu veröffentlichen (Publikationspflicht). Gründen Sie das Unternehmen allein, sind Sie automatisch Geschäftsführer – es sei denn, Sie stellen einen externen Geschäftsführer ein. Gründen Sie im Team, brauchen Sie schon in der Gründungsphase einen Geschäftsführer, weil nur dieser das Unternehmen vertreten darf. Denn ein Geschäftsführer ist für jede GmbH gesetzlich vorgeschrieben.

Das Verhältnis zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer und alle wichtigen Angelegenheiten der GmbH werden im Geschäftsführervertrag und im Gesellschaftsvertrag festgehalten.

1

Der Geschäftsführervertrag

ist der Arbeitsvertrag des Geschäftsführers mit den Gesellschaftern und definiert seine Rechte und Pflichten diesen gegenüber, also Gehalt, Kündigungsfristen, Wettbewerbsverbot, Vertretungsbefugnis und Aufgaben.

2

Der Gesellschaftsvertrag (auch im Musterprotokoll)

beinhaltet nach §3 GmbH Gesetz; den Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Betrag des Stammkapitals, die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt.

3

Das Musterprotokoll

ist eine einfache und günstige Alternative zum Gesellschaftsvertrag. In dieses Protokoll tragen Sie die erforderlichen Unternehmens-Eckdaten in einer vom Gesetzgeber bereitgestellten Vorlage selbst ein.

Voraussetzungen für die Nutzung eines Musterprotokolls:

  • Ihr Unternehmen hat nur einen Geschäftsführer und maximal drei Gesellschafter
  • das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr

Vorteil Musterprotokoll

Die Verwendung eines Musterprotokolls geht schnell, ist einfach, kostengünstig und rechtssicher.

Nachteil Musterprotokoll

Mit einem Musterprotokoll haben Sie kaum Spielraum für eine individuelle Vertragsgestaltung. Nachträgliche Vertragsänderungen verursachen zusätzliche Kosten.

GmbH Gründung Schritt für Schritt: Von der Vorbereitung zur Anmeldung

Sie haben alle oben beschriebenen Vorarbeiten geleistet und außerdem

  • Unternehmensnamen und Geschäftszweck festgelegt?
  • Gesellschafter und Geschäftsführer bestimmt?
  • Unternehmenssitz und Höhe des Stammkapitals festgelegt?

Dann kann es losgehen mit der eigentlichen Gründung und der Anmeldung Ihrer GmbH!

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