Commerzbank AG

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• Beschlüsse über eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung zur vollständigen Rückführung der Stillen Einlagen von SoFFin und Allianz
• Aufhebung des genehmigten und bedingten Kapitals nach dem Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz
• Turnusmäßige Neuwahl der Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats

 

Die Commerzbank lädt ihre Aktionäre für Freitag, den 19. April 2013, zur ordentlichen Hauptversammlung in die Messehalle 1 in Frankfurt am Main ein. Auf der Tagesordnung stehen die üblichen Regularien wie Vorlage des Konzern- und Einzelabschlusses 2012 (Top 1), die Entlastung der Gremien (Top 2, 3) und die Wahl des Abschlussprüfers (Top 4, 5).

Hervorzuheben sind folgende weitere Tagesordnungspunkte:

Neuwahl der Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats (TOP 6)

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 19. April 2013, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist. Die Amtszeit der neugewählten Aufsichtsratmitglieder beträgt wieder fünf Jahre und endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen: Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG), Karl-Heinz Flöther (Selbständiger Unternehmensberater), Prof. Dr.-Ing. Hans-Peter Keitel (ehemaliger Präsident des Bundesverbands der Deutschen Industrie), Dr. Markus Kerber (Hauptgeschäftsführer des Bundesverbands der Deutschen Industrie), Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann (ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG), Klaus-Peter Müller (Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft), Dr. Helmut Perlet (Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE), Petra Schadeberg-Herrmann (Geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Finance GmbH), Dr. Marcus Schenck (Mitglied des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf) und Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell (Direktorin der Europäischen Zentralbank i. R.).

Folgt die Hauptversammlung den Vorschlägen, würden mit Karl-Heinz Flöther, Dr. Markus Kerber sowie Petra Schadeberg-Hermann drei neue Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat einziehen. Die bisherigen Aufsichtsratsglieder Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, Dr.-Ing. Otto Happel und Dr. h. c. Edgar Meister werden das Gremium mit Ablauf der Hauptversammlung verlassen.

Im Falle seiner Wahl soll Herr Klaus-Peter Müller den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vorsitzender des Gremiums vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen zu Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats für die vorgenannten Vertreter der Aktionäre zu wählen: Dr. Roger Müller (Managing Director und General Counsel der Deutsche Börse AG) und Solms U. Wittig (Chief Legal Officer und Chief Compliance Officer der Linde AG). Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Einziehung von wenigen Aktien zur Glättung des Grundkapitals und anschließende Zusammenlegung der bestehenden Aktien im Verhältnis 10:1 (TOP 7 und 8)

Um die am 13. März 2013 angekündigte Erhöhung des Grundkapitals durchführen zu können, soll die Hauptversammlung über eine geringfügige Glättung des Grundkapitals und eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 entscheiden. Infolge der Aktienzusammenlegung sinkt die Zahl der ausgegebenen Aktien vor Kapitalerhöhung auf 583 Millionen Stück von derzeit 5,83 Milliarden Stück. Die Aktienzusammenlegung und anschließende Kapitalherabsetzung haben keinen Einfluss auf die Höhe des bilanziellen Eigenkapitals der Commerzbank, dienen jedoch der Transaktionssicherheit der geplanten Kapitalerhöhung.

Erhöhung des Grundkapitals durch eine gemischte Sach-/Bezugsrechtskapitalerhöhung (TOP 9)

Zur vollständigen Rückführung der bestehenden Stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) und der Allianz sowie zur Verbesserung der Eigenkapitalstruktur mit Blick auf die Regelungen nach Basel 3 beabsichtigt die Commerzbank, wie bereits angekündigt, eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Volumen von  2,5 Milliarden Euro durchzuführen. Dazu sollen die Bestimmungen des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) genutzt werden. Die neuen Aktien aus der Erhöhung des Grundkapitals sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnanteilsberechtigt.

Mit Ausnahme des SoFFin sollen die Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung ein mittelbares Bezugsrecht erhalten. Hiermit ist sichergestellt, dass sie ihren Anteil an der Commerzbank durch den Erwerb neuer Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises stabil halten können. Der SoFFin soll ein unmittelbares Bezugsrecht erhalten, das er durch die Einbringung von Teilen seiner Stillen Einlage in die Commerzbank ausüben wird. Dabei entspricht der pro Aktie eingebrachte Teil der Stillen Einlage der Höhe nach dem Bezugspreis für die neuen Aktien. Aufgrund der geplanten parallelen Veräußerung von Altaktien wird die Beteiligung des SoFFin nach Durchführung der Transaktion jedoch voraussichtlich auf unter 20% sinken. Mit dem Emissionserlös aus der Barkomponente der Kapitalerhöhung sollen die verbliebenen Stillen Einlagen von SoFFin und Allianz zurückgezahlt werden.

Aufhebung des genehmigten und bedingten Kapitals nach dem Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (TOP 10)

Sollte die Hauptversammlung 2013 der angekündigten, gemischten Bar-/Sachkapitalerhöhung zustimmen, werden die noch ausstehenden Stillen Einlagen von SoFFin und Allianz nach Durchführung der Beschlüsse vollständig zurückgeführt sein. In diesem Fall werden bestimmte, von vergangenen Hauptversammlungen beschlossene genehmigte und bedingte Kapitalien der Commerzbank nicht mehr benötigt und sollen aufgehoben werden. Im Einzelnen sind dies das Genehmigtes Kapital 2012/II sowie die Bedingte Kapitalien 2011/III und 2012/II. Diese waren aus unterschiedlichen Gründen geschaffen worden: Die Hauptversammlung 2012 hatte den Vorstand der Commerzbank bis zur Hauptversammlung 2017 dazu ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 2,455 Milliarden Euro zum Zweck der Rückführung der Stillen Einlagen von SoFFin und Allianz zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/II). Dem SoFFin war zudem durch die Hauptversammlungen 2009 und 2010 auf Grundlage des FMStBG das Recht eingeräumt worden, die Wandlung von Stillen Einlagen in Aktien zu verlangen, um seine Beteiligungsquote von 25 % plus eine Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen stabil zu halten. Zur Unterlegung dieses Rechtes hatten die Hauptversammlungen 2011 und 2012 jeweils bedingte Kapitalien geschaffen (Bedingtes Kapital 2011/II und Bedingtes Kapital 2012/II).

Die Genehmigten Kapitalien 2011 und 2012/I sowie das Bedingte Kapital 2012/I (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten) bestehen fort. Allerdings hat sich der Vorstand der Commerzbank verpflichtet, wegen der Veränderung des Grundkapitals durch die unter TOP 7 bis 9 vorgeschlagenen Maßnahmen von den genannten genehmigten Kapitalien und dem Bedingten Kapital 2012/I nur insoweit Gebrauch zu machen, als die gesetzlich vorgegebene Höchstgrenze von 50% des nach Durchführung der unter TOP 7 bis 9 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bestehenden Grundkapitals nicht überschritten wird, und auch einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalmaßnahmen zu beschränken. Diese Beschränkungen sollen nur mit Zustimmung der Hauptversammlung aufgehoben werden können.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ende des 15. April 2013 angemeldet haben. Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank können am 19. April 2013 ab 10.00 Uhr live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Den vollständigen Text der Einladung zur Hauptversammlung 2013 inklusive der Tagesordnung und den Erläuterungen zu den einzelnen Punkten finden Sie ebenfalls unter www.commerzbank.de/hv.

 

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Pressekontakt:

Simon Steiner               +49 69 136 46646

Nils Happich                 +49 69 136 44986

Karsten Swoboda         +49 69 136 22339

 

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Über die Commerzbank

Die Commerzbank ist eine führende Bank in Deutschland und Polen. Auch weltweit steht sie ihren Kunden als Partner der Wirtschaft in allen Märkten zur Seite. Mit den Geschäftsbereichen Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates & Markets und Central & Eastern Europe bietet sie ihren Privat- und Firmenkunden sowie institutionellen Investoren die Bank- und Kapitalmarktdienstleistungen an, die sie brauchen. Die Commerzbank verfügt mit rund 1.200 Filialen über eines der dichtesten Filialnetze der deutschen Privatbanken und betreut insgesamt fast 15 Millionen Privat- sowie 1 Million Geschäfts- und Firmenkunden. Im Jahr 2012 erwirtschaftete sie mit durchschnittlich rund 56.000 Mitarbeitern Bruttoerträge von knapp 10 Milliarden Euro.

 

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