Commerzbank AG

DIESE PRESSEMITTEILUNG BZW. DIE IN DIESER PRESSEMITTEILUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR WEITERGABE IN BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN ODER AUSTRALIEN BESTIMMT.

• Vollständige Ablösung Stiller Einlagen des SoFFin (1,6 Mrd. Euro) und der Allianz (750 Mio. Euro)
• Bezugsrechts-Kapitalerhöhung in Höhe von 2,5 Mrd. Euro; Aktienzusammenlegung im Verhältnis 10:1
• Deutliche Verbesserung der Kapitalstruktur und Dividendenfähigkeit
• Common-Equity-Tier-1-Quote bei vollständiger Anwendung von Basel 3 steigt durch Transaktion auf 8,6 % (pro-forma per Ende 2012) nach 7,6 % per Ende 2012
• Blessing: „Mit der vollständigen Rückführung der Stillen Einlage des SoFFin zahlen wir schneller als geplant all jene Bestandteile der staatlichen Unterstützung zurück, die wir selbst ablösen können“

Die Commerzbank plant, die Stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) über rund 1,6 Milliarden Euro sowie der Allianz über 750 Millionen Euro vorzeitig komplett zurückzuführen. Hierzu ist eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Volumen von 2,5 Milliarden Euro vorgesehen. Die Kapitalerhöhung soll von der ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank beschlossen werden, die auf den 19. April 2013 vorgezogen wird. Nach Durchführung der Transaktion wird der Anteil des SoFFin voraussichtlich auf unter 20 % von derzeit 25 % plus eine Aktie sinken. Durch die Transaktion wird sich die Kapitalstruktur der Commerzbank weiter deutlich verbessern. Die Common-Equity-Tier-1-Quote, die bei vollständiger Anwendung von Basel 3 gelten würde, steigt durch die Transaktion von 7,6 % per Ende 2012 auf 8,6 % (pro-forma per Ende 2012).

„Mit der vollständigen Rückführung der Stillen Einlagen des SoFFin zahlen wir schneller als geplant all jene Bestandteile der staatlichen Unterstützung zurück, die wir selbst ablösen können. Gleichzeitig verbessern wir nachhaltig die Kapitalausstattung der Commerzbank unter vollständiger Anwendung von Basel 3 und erhöhen die zukünftige Ausschüttungsfähigkeit der Bank“, sagte Martin Blessing, Vorsitzender des Vorstands der Commerzbank. „Die Unterstützung seitens der Politik und des Steuerzahlers war während der Finanzkrise sehr wichtig für uns. Hierfür bedanken wir uns nochmals ausdrücklich. Die Rückzahlung der Stillen Einlage und die Verringerung des Aktienanteils markieren für uns den Einstieg in den Ausstieg des Bundes bei der Commerzbank.“

Stille Einlage des SoFFin wird vollständig zurückgezahlt

Im Zuge der Finanzkrise hatte die Bundesrepublik Deutschland in den Jahren 2008 und 2009 in zwei Schritten die Commerzbank mit Stillen Einlagen in Höhe von 16,4 Milliarden Euro unterstützt. Davon hatte die Bank 2011 bereits 14,3 Milliarden Euro abgelöst zuzüglich einer Einmalzahlung von 1,03 Milliarden Euro. Mit der nun angekündigten Rückzahlung der verbliebenen 1,6 Milliarden Euro werden die Stillen Einlagen des Bundes komplett abgelöst. Zugleich erhält der SoFFin eine Einmalzahlung von rund 60 Millionen Euro.

Neben der Stillen Einlage hatte die Bundesrepublik Deutschland auch eine Aktienbeteiligung an der Commerzbank erworben, so dass das Gesamtengagement in der Bank rund 18,2 Milliarden Euro betrug. Nach der angekündigten vollständigen Rückzahlung der Stillen Einlage werden davon inklusive Bedienungen und Ausgleichszahlungen in Summe bereits rund 14,5 Milliarden Euro oder rund 80 % zurückgezahlt worden sein. Damit hat die Commerzbank alle von ihr zu beeinflussenden Bestandteile der staatlichen Unterstützung abgelöst.

Die angekündigte Rückzahlung der Stillen Einlagen steht in vollem Einklang mit dem Koalitionsvertrag der Bundesregierung, wonach staatliche Stützungsmaßnahmen unter Wahrung der Interessen der Steuerzahler nach Ablauf der Krise zügig zurückgeführt werden sollen. Mit der angekündigten Rückzahlung wird die Commerzbank die Stillen Einlagen jetzt schneller als geplant zurückführen.

Commerzbank nutzt günstiges Kapitalmarktumfeld

Für die vorzeitige Ablösung der Stillen Einlagen beziehungsweise für die in diesem Zusammenhang geplante Kapitalerhöhung nutzt die Commerzbank das derzeit attraktive Kapitalmarktumfeld. Die damit verbundenen Kapitalmaßnahmen bedürfen noch der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank, deren Termin vom 22. Mai 2013 auf den 19. April 2013 vorgezogen wird.

Im Einzelnen soll die Hauptversammlung über eine gemischte Bar/Sach-Kapitalerhöhung in Höhe von 2,5 Milliarden Euro mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre entscheiden. Durch die Bezugsrechte wird sichergestellt, dass die Altaktionäre durch den Erwerb neuer Aktien ihren Anteil an der Commerzbank stabil halten können. Darüber hinaus soll in der Hauptversammlung über eine Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 entschieden werden. Infolge der Aktienzusammenlegung sinkt die Zahl der ausgegebenen Aktien vor der Kapitalerhöhung auf 583 Millionen Stück von derzeit 5,83 Milliarden Stück. Die Aktienzusammenlegung und anschließende Kapitalherabsetzung haben keinen Einfluss auf die Höhe des bilanziellen Eigenkapitals der Commerzbank, erhöhen jedoch die Transaktionssicherheit der Kapitalerhöhung. Die vollständige Tagesordnung der Hauptversammlung, der auch der Wortlaut der vorgeschlagenen Beschlüsse für die Kapitalmaßnahmen zu entnehmen ist, wird am 18. März 2013 veröffentlicht.

Deutsche Bank, Citi und HSBC haben sich vorab verpflichtet, unter marktüblichen Bedingungen das gesamte Volumen der Kapitalerhöhung von insgesamt 2,5 Milliarden Euro zu übernehmen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung sowie der Bezugsrechtshandel sind für den Zeitraum Mitte Mai bis Anfang Juni 2013 vorgesehen. Der Bezugspreis soll mit einem marktgerechten Abschlag vom rechnerischen Aktienkurs ex Bezugsrecht (TERP) am Tag der Festlegung des Bezugsverhältnisses voraussichtlich Mitte Mai bestimmt werden. Über das Bezugsverhältnis sowie die Zahl der auszugebenden Aktien und weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung wird der Vorstand der Commerzbank mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. Die ausgegebenen neuen Aktien werden rückwirkend ab dem 1. Januar 2013 voll dividendenberechtigt sein.

Der SoFFin unterstützt die Transaktion, indem er beabsichtigt, seine Bezugsrechte voll auszuüben und entsprechend seiner Beteiligungsquote Stille Einlagen in Höhe von rund 625 Millionen Euro in Aktien zu wandeln. Das Bankenkonsortium wird zu Beginn der Bezugsperiode Commerzbank-Aktien im Wert von rund 625 Millionen Euro aus dem Bestand des SoFFin in dessen Auftrag bei Investoren platzieren. Damit soll sichergestellt werden, dass der Verkaufserlös dem Volumen der für die Ausübung der Bezugsrechte verwendeten Stillen Einlage entspricht. Dadurch nimmt der SoFFin an der Kapitalerhöhung teil, ohne neues Kapital zu investieren.

Den Restbetrag seiner Stillen Einlage erhält der SoFFin aus dem Emissionserlös der Barkapitalerhöhung zurückgezahlt. Werden wie geplant einerseits Commerzbank-Aktien aus dem Bestand des SoFFin platziert und andererseits die Bezugsrechte des SoFFin voll ausgeübt, sinkt der Aktienanteil des SoFFin nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich unter 20 Prozent. SoFFin und Commerzbank beabsichtigen sich zu verpflichten, für einen Zeitraum von 180 Tagen nach Abschluss der Transaktion keine Aktien zu veräußern beziehungsweise zu emittieren.

Weitere Verbesserung der Kapitalausstattung

Die Commerzbank hat bereits in den vergangenen Jahren durch die Einbehaltung von Gewinnen, den Abbau risikogewichteter Aktiva sowie Kapitalmaßnahmen ihre Kapitalausstattung deutlich verbessert. Dies führt dazu, dass die Bank per Ende Dezember 2012 mit 12,0 % Core-Tier-1-Quote (gemäß Basel 2,5) die aktuellen regulatorischen Vorgaben mehr als erfüllt. Analysten nehmen jedoch bereits heute den voraussichtlich erst ab 2019 gültigen Maßstab der vollständigen Anwendung von Basel 3 vielfach vorweg. Durch die geplante Ablösung der Stillen Einlagen und die damit verbundene Kapitalerhöhung würde diese Common-Equity-Tier-1-Quote bei angenommener vollständiger Anwendung von Basel 3 von 7,6 % per Ende 2012 auf 8,6 % (pro-forma per Ende 2012) nach der Transaktion steigen. „Für uns hat die Verbesserung unserer Kapitalausstattung höchste Priorität. Hierbei kommen wir mit dieser Kapitalmaßnahme einen großen Schritt voran, sodass wir früher als geplant bereits für Ende 2014 eine Common-Equity-Tier-1-Quote von 9 % unter vollständiger Anwendung von Basel 3 anstreben. Zugleich verbessern wir durch die komplette Ablösung der Stillen Einlagen von SoFFin und Allianz und dem daraus resultierenden Wegfall der entsprechenden Kuponzahlungen die künftige Dividendenfähigkeit der Commerzbank“, sagte Finanzvorstand Stephan Engels.

Verbesserung der Dividendenfähigkeit

Die Commerzbank sieht für ihre Aktionäre wesentliche Vorteile in der vorzeitigen Ablösung der Stillen Einlagen. Durch den daraus resultierenden Wegfall von entsprechenden Bedienungsansprüchen und Rückzahlungspflicht für die Stillen Einlagen des SoFFin und der Allianz können Dividendenzahlungen künftig früher möglich sein. Durch die Wahl einer Bezugsrechts-Kapitalerhöhung wird darüber hinaus sichergestellt, dass die Altaktionäre pro rata neue Aktien erwerben können und somit ihre Interessen wahren und eine Verwässerung vermeiden können. Alternativ besteht für sie die Möglichkeit, jene Bezugsrechte, die sie nicht nutzen möchten, zu verkaufen und so eine finanzielle Kompensation für die entstehende Verwässerung zu erhalten.

Commerzbank bietet Aktionären „Spitzenausgleich“ im Rahmen der Aktienzusammenlegung an

Die Anzahl der ausstehenden Commerzbank-Aktien verringert sich durch die geplante Aktienzusammenlegung auf ein Zehntel, während der Aktienkurs mit dem Faktor Zehn multipliziert wird. Daher kommt es für die Aktionäre zu keiner materiellen Veränderung durch die geplante Aktienzusammenlegung. Für Aktionäre, deren aktuelle Zahl an Aktien nicht durch zehn teilbar ist, bietet die Commerzbank den so genannten „Spitzenausgleich“ an. Der Aktionär kann individuell entscheiden, ob er hierfür Aktienspitzen hinzukauft oder abgibt. Die Commerzbank zahlt den Depotbanken hierfür die Depotbankenprovision. Mit dieser aktionärsfreundlichen Lösung soll sichergestellt sein, dass die Altaktionäre durch Aktienzusammenlegung und Kapitalherabsetzung nicht finanziell belastet werden.

*****

Unter www.tvservicebox.de finden sendefähiges Videomaterial mit Aussagen von Martin Blessing.

Über mobile Endgeräte können Sie die Videos direkt aufrufen.

Statements Martin Blessing: http://cbvideo.commerzbank.de/2013/SoFFinAllianz/Blessing_de/index.php

*****

Pressekontakt:

Richard Lips +49 69 136 22461

Armin Guhl +49 69 136 42764

Simon Steiner +49 69 136 46646

Über die Commerzbank

Die Commerzbank ist eine führende Bank in Deutschland und Polen. Auch weltweit steht sie ihren Kunden als Partner der Wirtschaft in allen Märkten zur Seite. Mit den Geschäftsbereichen Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates & Markets und Central & Eastern Europe bietet sie ihren Privat- und Firmenkunden sowie institutionellen Investoren die Bank- und Kapitalmarktdienstleistungen an, die sie brauchen. Die Commerzbank verfügt mit rund 1.200 Filialen über eines der dichtesten Filialnetze der deutschen Privatbanken und betreut insgesamt fast 15 Millionen Privat- sowie 1 Million Geschäfts- und Firmenkunden. Im Jahr 2012 erwirtschaftete sie mit durchschnittlich rund 56.000 Mitarbeitern Bruttoerträge von knapp 10 Milliarden Euro.

*****

Disclaimer

Diese Veröffentlichung dient Informationszwecken und stellt we¬der einen Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren im Sinne der EU-Richtlinie 2003/71/EG dar. Ein Angebot wird ausschließlich auf Basis eines von der COMMERZBANK AG im Zusammenhang mit diesem Angebot zu veröffentlichen¬den Wertpapierprospekts erfolgen. Vorbehaltlich der Billigung durch die Bundesan¬stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird ein solcher Wertpapierprospekt bei der COMMERZBANK AG (Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main) und auf der Webseite der COMMERZBANK AG unter www.commerzbank.com kostenfrei erhältlich sein. Die Wertpapiere werden ausschließlich auf Grundlage des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospekts angeboten.

Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur nach vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der „Securities Act“) oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Hierin erwähnte Wertpapiere der COMMERZBANK AG sind nicht und werden auch in Zukunft nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act oder den Gesetzen des jeweiligen Bundesstaates registriert und dürfen daher nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden, es sei denn sie werden gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act oder den Gesetzen des jeweiligen Bundesstaates oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht Gegenstand dieser Gesetze ist, angeboten und verkauft. Die COMMERZBANK AG beabsichtigt nicht, das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen. Diese Mitteilung ist nur gerichtet an (I) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (II) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in derzeit gültiger Fassung (die „Verordnung“) fallen oder (III) „high net worth companies“ und andere Personen, die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Verordnung erfasst sind und an die sie rechtmäßig gerichtet werden kann (alle solche Personen im Folgenden “Relevante Personen” genannt). Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht aufgrund dieser Mitteilung oder ihres Inhalts tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt es sich um Aussagen, die keine Tatsachen der Vergangenheit beschreiben. Solche Aussagen in dieser Mitteilung betreffen die erwartete zukünftige Geschäftsentwicklung der Commerzbank, erwartete Effizienzgewinne und Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine Wertsteigerung der Commerzbank sowie die erwarteten zukünftigen finanziellen Ergebnisse, Restrukturierungskosten und sonstige Finanzentwicklungen und -angaben. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen des Vorstands. Sie sind von einer Reihe von Annahmen abhängig und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von jenen abweichen, die durch diese in die Zukunft gerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Solche Faktoren sind etwa die Verfassung der Finanzmärkte in Deutschland, in Polen, im sonstigen Europa und in anderen Regionen, in denen die Commerzbank einen erheblichen Teil ihrer Erträge aus dem Wertpapierhandel erzielt und einen erheblichen Teil ihrer Vermögenswerte hält, die Preisentwicklung von Vermögenswerten und Entwicklung von Marktvolatilitäten, insbesondere aufgrund der andauernden europäischen Schuldenkrise, der mögliche Ausfall von Kreditnehmern oder Kontrahenten von Handelsgeschäften, die Umsetzung ihrer strategischen Initiativen zur Verbesserung des Geschäftsmodells, insbesondere die Reduzierung des Public Finance-Portfolios im Segment Privatkunden, die Verlässlichkeit ihrer Grundsätze, Verfahren und Methoden zum Risikomanagement, Risiken aufgrund regulatorischer Änderungen sowie andere Risiken. In die Zukunft gerichtete Aussagen gelten deshalb nur an dem Tag, an dem sie gemacht werden. Die Commerzbank ist nicht verpflichtet, die in dieser Mitteilung enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen periodisch auf den neuesten Stand zu bringen oder abzuändern, um Ereignisse oder Umstände zu reflektieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung eintreten.